Roswell, New Mexico

Dopo aver inalato il composto creato per Michael, Liz entra in coma e finisce nel suo personale spazio mentale in stile Far West, creato da una versione oscura di se stessa. Max e Isobel cercano di entrarle nella mente per salvarla, ma Isobel viene espulsa e Max rimane intrappolato. Al fine di risvegliarsi, Liz deve capire cosa ha paura di affrontare e risolvere la questione. Nel frattempo, nel mondo reale, i suoi amici, con l'aiuto di Heath cercano di tenerla in vita. Alla fine, Liz capisce che la sua più grande paura è quella di non riuscire a salvare Max e le persone che ama all'infinito. Decide quindi di lasciare il controllo alla sua metà oscura, che invece ha le idee chiare su come affrontare la situazione.