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Los Angeles è ormai una città aperta dove Visitatori e Terrestri convivono in pace, ma Diana non si dà per vinta ed è intenzionata a utilizzare il Triax, un'arma micidiale che utilizza l'antimateria come energia distruttrice, per assicurare una vittoria definitiva al suo popolo. Donovan mette a punto un piano per evitare che la nave madre degli alieni cada nuovamente in mano a Diana, mentre Elizabeth emerge dalla sua metamorfosi, trasformata in una ragazza adolescente.