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Tutto il County General è in fermento per la partenza ormai ufficiale di Susan: inservienti, infermieri e medici si uniscono nell'organizzarle una festa di addio nella sala generale. Carter e la dr.ssa Keaton proseguono clandestinamente il loro rapporto: tra i due c'è un'ottima intesa fisica, ma Abby gli confessa di non volere una storia seria, dal momento che per lei si profilano quattro mesi in Pakistan. Benton viene raggiunto in pronto soccorso dall'amica Carla, con cui ha incominciato a vedersi; il medico viene inoltre spinto dalla stessa dr.ssa Keaton a palesare la propria opinione nei confronti degli specializzandi, e quindi a dire a Carter che nonostante gli incidenti è molto soddisfatto di lui. Greene non sa come affrontare la partenza di Susan: la situazione è particolarmente scomoda, dal momento che il dottore si prepara a subentrare all'amica nel suo vecchio appartamento. Carol parla con l'amministrazione del problema relativo alle pensioni e ai turni in reparti diversi da quello di appartenenza: le viene consigliato di rappresentare il County General, unendosi al consiglio dell'ospedale. Lydia e il suo fidanzato decidono improvvisamente di sposarsi, dando luogo ad una bizzarra cerimonia in ospedale. Doug spinge Greene ad andare all'Union Station, da cui Susan partirà, per confessarle finalmente il suo amore: dopo una rocambolesca corsa, i due si ritrovano davanti al treno in partenza. Mark confessa a Susan di amarla e la supplica di non partire: la dr.ssa Lewis però è decisa, ed abbraccia il suo amico di sempre, dicendogli che sentirà molto la sua mancanza. Mentre Mark guarda impotente il treno in partenza, Susan gli urla un inutile «Ti amo anch'io!» dal finestrino.