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Alla festa di Halloween tutto il policlinico si traveste! L'intero staff dei medici si prepara per una serata danzante, che Haleh allieterà con le sue notevoli doti canore. Mentre Doug pian piano si riprende dalla crisi, è Mark ad attraversare un brutto periodo: il dr. Greene, infatti, ha concentrato tutte le sue energie sul lavoro per non pensare al divorzio ed alla figlia lontana, e si arrabbia alquanto nel momento in cui viene sorpassato da Kerry Weaver. Quest'ultima entra nelle grazie di Anspaugh, che le promette una cattedra da docente. Per Benton continuano le avventure: proseguono, parallelamente, i difficili rapporti con i tirocinanti e con la dr.ssa Keaton, che cerca di migliorare il pessimo rapporto di Peter con i bambini. Mentre Doug e Carol hanno un avventuroso turno in ambulanza, Carter notifica i suoi primi decessi, e stringe un legame con una bambina a cui dovrà dire che ha perso il padre. Mentre Jeanie sta tentando faticosamente di recuperare il matrimonio con Al, in ospedale arriva un'anziana signora in fin di vita, accompagnata dal marito: si scoprirà poi che ella soffriva di depressione e che l'uomo l'aveva aiutata a morire. Il forte legame fra i due mette quindi in crisi Jeanie, che accusa Al di averla uccisa. Nel frattempo, Susan torna dalle vacanze: rivedere Greene presenta qualche sfumatura di imbarazzo, ma il rapporto tra i due è tornato alla normalità. In tutto questo, l'inquietante presenza di un fantasma si aggira per il quinto piano del County General.