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Susan ha deciso di andare in vacanza alle Hawaii e non sta più nella pelle al pensiero di una settimana di mare: parlando con l'amico Greene, le scappa detto un «Vuoi venire con me?». L'imbarazzo fra i due è palese: mentre Susan si chiede come il medico interpreterà la sua proposta, quest'ultimo impazzisce tentando di capire se sia una proposta galante ed esplicita. Greene tentenna, chiedendo consigli anche a Doug: ma nel momento in cui decide di andare, Susan ritira la sua proposta, e parte lasciando il medico solo e confuso. Intanto, buone notizie sul destino del County General: ad essere chiuso non sarà l'ospedale, ma il pronto soccorso South Side. Un riassorbimento di personale causa dei forti cambiamenti nell'équipe ospedaliera: il dr. Morgenstern viene trasferito, e viene sostituito da Donald Anspaugh, un uomo eccentrico e severo. Nuovi acquisti sono anche la tirocinante Maggie Doyle, che instaura subito un rapporto conflittuale con Carol (soprattutto quando il loro professore di chimica arriva all'ospedale e si scopre che le due hanno frequentato lo stesso college) e la dottoressa Abby Keaton, ritenuta una delle migliori chirurghe pediatriche. Benton decide di specializzarsi con lei, e rimane colpito dalla sua umanità e simpatia. Mentre il palazzo di Carter va a fuoco, distruggendo il suo appartamento e costringendolo a tornare con i genitori, Kerry Weaver rivela a Jeanie di avere esattamente compreso la sua situazione: sa che la donna è sieropositiva, ma non la caccerà, e la invita a continuare il lavoro come se nulla fosse successo.