X-Men

La Terra viene invasa dalla Falange, una creatura aliena che può assorbire gli oggetti e i corpi umani, ma non quelli mutanti. Non riuscendo perciò ad assorbire gli X-Men, decide di rapirli. Bestia riesce tuttavia a salvarsi, essendo stato avvisato da Warlock, un alieno della stessa specie della Falange, che spiega all'X-man di essere fuggito dal suo pianeta con una sua amica per evitare di doversi unire alla succitata Falange, attirandola però a sé. Bestia e Warlock sono intenzionati a risolvere la situazione per evitare che l'alieno conquisti il pianeta, e perciò si fanno aiutare da Forge (capo degli X-Factor) e da Sinistro (nonostante quest'ultimo fosse un rivale degli X-Men). Il gruppo si rende tuttavia presto conto che la Terra sembra essere spacciata.