X-Men

Corriendo a investigar un disturbio en el centro de la ciudad, los X-Men encuentran a Dientes de Sable en el alboroto nuevamente, pero se dan cuenta demasiado tarde de que no es realmente Dientes de Sable en absoluto. Es la Falange, una forma de vida alienígena voraz que puede asumir la apariencia de cualquier cosa o persona. En poco tiempo, todos los X-Men son capturados, excepto Beast, que debe encontrar una manera de evitar que el horror alienígena devore toda la Tierra.