Marvel's Ultimate Spider-Man

Dopo aver sconfitto Shriek, Spider-Man si unisce Flash Thompson, Amadeus Cho, Miles Morales e Ben Reilly per la festa di compleanno di zia May. Intanto il Dottor Octopus ha completato la formazione dei suoi nuovi Sinistri Sei con Kraven, Ultimate Goblin, Hydro-Man, Electro e Rhino. Durante un primo attacco al Triskelion i Sinistri Sei vengono sconfitti dagli studenti dell'Accademia dello S.H.I.E.L.D., ma Spider-Man è colto di sorpresa quando scopre che c'è un settimo membro nel gruppo di Octopus che da tempo è infiltrato tra di loro: si tratta di Ben Reilly, Scarlet Spider che gli rivela che era un ragazzo che viveva per strada finchè Otto non lo ha trovato salvandolo dalla strada e gli ha dato i poteri che possiede e che quindi essendo Octopus il suo benefattore gli deve la sua lealtà per averlo aiutato quando non aveva avuto nessuno che gli desse una mano.