Marvel's Ultimate Spider-Man

I compagni di classe di Spider-Man all'Accademia S.H.I.E.L.D. iniziano il nuovo programma di allenamento installato da Leo Fitz e Jemma Simmons. Qui, l'arrampicamuri e il resto dei guerrieri ragno, si mettono alla ricerca della spia di Dock Ock menzionata dall'Avvoltoio. All'improvviso durante il test, i marchingegni di addestramento perdono il controllo. I guerrieri ragno, tranne Spidey, pensano subito che il doctor Connors sia la spia. Cosí questi si recano da lui ma lo trovano ritrasformato in Lizard. Il lucertolone possiede un morso contagioso che infetta e trasforma tutti i guerrieri ragno e gli agenti dello Shield. Fortunatamente, Spidey trova un antidoto. Però, si scopre che in realtà era Rhino la spia e non solo libera Dock Ock ma cattura anche Venom.