Nova escola, nova família, novo superpoder. É uma altura de mudanças para Ben Visani, de 12 anos, quando descobre que se consegue transformar em qualquer pessoa que conheça. Enquanto metamorfo, Ben tem de descobrir quem é e quem quer ser.
Ben tenta lidar com grandes mudanças na sua vida, quando um encontro com um rufia leva a uma transformação misteriosa.
Max e Ben procuram respostas. Darren inicia a sua própria investigação, quando começam a surgir segredos do seu passado.
Ao tentar provocar as suas próprias capacidades, Ben deixa Max numa situação complicada e dá a Carter razões para questionar as escolhas de Ben.
Ben decide expor Jason, enquanto a determinação de Darren gera preocupações. Phil revela uma surpresa atenciosa.
Uma missão secreta ocorre no aniversário de Max. Entretanto, a pressão que Max sente para agradar aos pais torna-se um fardo.
Na esperança de compreender melhor o passado, Ben e Max vão à casa de Darren e conhecem uma desconhecida familiar.
O regresso de um inimigo traz perigo à cidade de Boatright. Uma ação ousada de Ben ameaça destruir a sua relação com Max.
Enquanto uma divisão desafia a família, o passado de Carter revela-se crucial para compreender o reinado de terror de Yates.
Perante um apelo desesperado, Ben decide como usar os seus poderes e esforça-se para definir quem quer ser.
O baile de primavera transforma-se num duelo, quando Yates procura vingança e Ben e os seus aliados tentam pôr fim ao caos.