
Di Lung spiega a Leone che sta cercando di far cadere un satellite. Il ragazzo cerca di trasformare il cagnolino in un bufalo, ma Leone diventa una mosca e vola a casa sua. Intanto due testimoni osservano che il satellite di Di Lung stava precipitando, dirigendosi su Altrove. Leone nel frattempo, trasformato in una mosca, si posa sul naso di Giustino, che infastidito la vuole uccidere. Poi prova a uccidere Leone-mosca con un gas velenoso, che, a causa del vento, giunge in faccia a Marilù. Leone poi tenta di fare la stessa cosa con una cartina acchiappa-mosche, ma Leone-mosca si attacca alla faccia di Marilù, che gliela strappa per poi riattaccargliela. Intanto Leone cerca di mantenere in orbita il satellite e dice a Marilù di essere lui la mosca, ma lei non ci crede. Quando il satellite è sul punto di schiantarsi a terra, Leone insiste con Marilù convincendola. Giustino cerca però ancora di uccidere Leone-mosca, ma alla fine l'uomo vola via insieme al satellite.