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Jack e Paul sono costretti a reclutare dei civili per sfuggire ai soldati inviati da McLennan-Forster per ucciderli. Tra Tony e Michelle si crea tensione quando quest'ultima assume il comando del CTU. Sarah mette alla prova l'autorità di Michelle dandole un ultimatum. Mentre Marwan mette in atto l'ultima fase del suo piano, Audrey ha dei ripensamenti sui suoi sentimenti per Jack.